12月15日消息，國產半導體廠商北京賽微電子股份有限公司（以下簡稱“賽微電子”）發(fā)布公告稱，其全資子公司瑞典Silex Microsystems AB（以下簡稱“瑞典Silex”）與德國Elmos Semiconductor SE（以下簡稱“德國Elmos”）簽署《股權收購協(xié)議》。

（源自賽微電子公司公告）

瑞典Silex擬以8450萬歐元（其中含700萬歐元在制品，折算成人民幣約60690萬元）收購德國Elmos的汽車芯片制造產線相關資產（以下簡稱“德國FAB5”）。

根據簽訂的PDK協(xié)議顯示，德國FAB5另需支付2000萬歐元，此為在產線交割后因獲得PDK使用許可而需分期支付的合計款項，待該2000萬歐元后續(xù)全部支付完畢，德國FAB5將獲得PDK的所有權。根據《股權收購協(xié)議》的約定，德國Elmos已在德國成立一家新的特殊目的公司DortmundSemiconductor GmbH（以下簡稱“SPV”），承接德國Elmos本次用于交易的標的產線資產，此后SPV將成為瑞典Silex的全資子公司。

公開資料顯示，賽微電子成立于2008年5月15日，于2015年5月14日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，公司以半導體業(yè)務為核心，面向物聯(lián)網與人工智能時代，一方面重點發(fā)展MEMS工藝開發(fā)與晶圓制造業(yè)務，一方面積極布局GaN材料與器件業(yè)務，致力于成為國際化知名半導體科技企業(yè)集團。

維科網了解到，賽微電子目前的主要產品及業(yè)務包括MEMS芯片的工藝開發(fā)及晶圓制造、GaN外延材料生長與器件設計，下游應用領域包括通信、生物醫(yī)療、工業(yè)科學、消費電子等。公司業(yè)務遍及全球，服務客戶包括全球DNA／RNA測序儀巨頭、新型超聲設備巨頭、網絡通信和應用巨頭以及工業(yè)和消費細分行業(yè)的領先企業(yè)等。

此次收購仍需歐盟和德國審批

據悉，德國Elmos成立于1984年，是一家知名的車規(guī)級半導體公司，當前擁有1141名員工。德國Elmos開發(fā)、制造和銷售各類CMOS芯片及傳感器芯片。公司產品范圍涵蓋汽車高速網絡通信接口芯片、電源穩(wěn)壓芯片、光學紅外傳感芯片、電機驅動系統(tǒng)微控制芯片、MEMS芯片等。Elmos還生產全球領先的主要用于汽車行業(yè)的混合信號技術中的專用集成電路和半導體芯片。旗下的汽車芯片制造產線德國FAB5于2009年建成，至今已運轉12年，資產完整、運營狀況良好。

根據瑞典KPMG的盡調及模擬測算結果，2020年及2021年1－9月，Elmos汽車芯片制造產線的模擬凈資產（假設即為固定資產及存貨價值相加）分別為5822．99萬歐元、5742．74萬歐元；2020年及2021年1－9月的模擬營業(yè)收入分別為4229．14萬歐元、4345．72萬歐元。假設以2020年靜態(tài)數據測算，8450萬歐元收購對價所對應的PB倍數為1．45倍、PS倍數為2倍；1045億歐元（包含交割后另行發(fā)生的、德國FAB5支付的PDK許可費用2000萬歐元）所對應的PB倍數為1．79倍、PS倍數為2．47倍。

結合該汽車芯片產線資產的稀缺性、《SPA》及相關協(xié)議約定的超過5年的長期訂單保障、該產線同時支持MEMS芯片生產等情況，本次交易價格公允合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

對于德國Elmos而言，Elmos一直以來的運營模式是IDM，那么在全球汽車芯片制造需求旺盛的情況下，轉變?yōu)橐患逸p資產芯片設計公司模式對其而言是一個選擇，可以避免因芯片制造需求更新而帶來的巨大資本投入，同時賽微電子收購其產線后也將繼續(xù)為其提供制造服務。

對于賽微電子而言，德國Elmos主要開發(fā)、生產和銷售CMOS芯片和傳感器芯片，主要應用于汽車電子，在行業(yè)已深耕近三十年，擁有豐富的經驗及技術積累。通過本次收購Elmos旗下的德國FAB5，一方面可以將半導體制造主業(yè)拓展至汽車芯片領域，另一方面又可以極大緩解境外MEMS產能緊張的問題。據悉，本次交易所需資金來自于公司瑞典Silex自有資金及其申請的境外并購貸款。

值得注意的是，在賽微電子公布的投資者關系活動記錄表中顯示，公司此次安排由瑞典子公司Silex而不是境內公司來實施收購，主要在于瑞典Silex與德國Elmos均屬于歐盟國家，如此安排交易主要是希望能夠提高交易及相關審批的效率。

對于本次收購是否會受到瑞典ISP審查的問題，賽微電子表示，瑞典Silex向國內轉移MEMS制造技術需要獲得額外審批。將來德國產線向國內轉移芯片制造技術是否需要德國相關政府部門審批尚不明確。

根據簽署的SPA協(xié)議，德國FAB5 350nm工藝流程的產品開發(fā)套件（PDK）在2025年所有權歸SPV及瑞典Silex所有，兩地產線均可使用。而對于未來與國內的授權關系，賽微電子表示理解此前的MEMS制造技術在《歐盟兩用物項管理條例》框架下可能被認為是涉及軍民兩用的，但對于汽車芯片制造技術，賽微電子認為敏感等級會低一些，到時候需要看具體情況。當前首要任務是先順利完成交易。

賽微電子公告還透露，此次收購德國產線資產仍需歐盟和德國審批，能否獲得批準以及獲得批準的時間存在不確定性。根據SPA協(xié)議的約定，雙方設定的資產交割過渡最長時間為6個月，若順利按計劃該德國FAB5將自2022年7月起成為公司全資子公司，納入公司并表范圍。